百億藥企魯南制藥陷公司治理僵局 控制權爭奪戰硝煙再起
2020-02-19

    12月10日,魯南制藥董事會再次召開了董事會會議,會議記錄顯示此次會議由張則平、王步強、李冠忠三名董事提請召開,董事張貴民、張理星缺席。

      當天,這份董事會會議記錄文件就被“魯南-張則平”微博賬號披露在了微博上,然而這則微博并未引發廣泛關注?!皶_完了,然后呢?誰去落實?”一名微博網友在這條微博下的留言道出了目前魯南制藥公司治理的困局。

      去年3月2日,魯南制藥董事會發生內訌,四名董事會成員提議罷免張貴民董事長、總經理職務,并任命張則平擔任董事長。3月7日,張貴民則將其中三名董事驅逐出公司,并以公司名義免除了這些人的高管職務。直至今日,張貴民仍然掌控著魯南制藥,并以董事長的身份示人。

      董事會成員之間的公開決裂讓魯南制藥董事會與公司實體之間成了兩張皮,三名董事會成員雖多次召開董事會會議,但是決議并不能得到落實。而張貴民雖然掌控著實體,但是卻被多數董事會成員所反對。

      對于百億體量的魯南制藥來說,董事會內訌造成的治理缺陷正讓其面臨不可預知的風險。

      董事會有意引入投資者

      “是我發的?!?2月24日,《華夏時報》記者聯系到了魯南制藥董事張則平,其本人確認了微博是由他所發,并確認了文件的真實性。

      這條微博不僅披露了此次董事會會議的決議,同時還披露此次會議的會議記錄。會議記錄顯示,此次會議主要討論了兩項議題,形成了三條決議。

      其中第一項議題是關于魯南制藥委托相關主體代持股份的處置問題,第二項議題則是關于公司在重大項目投資,一致性評價、藥品質量管理及安全生產管理等方面的決策等問題。

      “魯南制藥曾經在94年在山東產權交易所掛牌交易,所以有很多自然人持股,包括職工也有,在交易所關閉前公司也回購了一部分股份?!濒斈现扑幎峦醪綇姼嬖V《華夏時報》記者,當時公司回購的股份主要在公司原董事長趙志全的名下。

      “去年3月13日,張貴民將王步強及其他幾人代持的九百多萬股強行過戶到了自己名下,加上之前從趙志全名下過戶由他代持的2300多萬股,登記在他名下的股份比例接近40%?!蓖醪綇姳硎?,張貴民將其名下代持股份過戶到自己名下代持并未獲得當事人的同意。

      魯南制藥原董事長趙志全女兒趙龍在其微博上披露的一份文件也對此事進行了表述“今年四月起,監事會偽律師用高壓征集到了員工的‘不可撤銷’授權,并在山東產權交易中心對王步強等人名下股權進行強行過戶”。

      “魯南制藥8000多萬股股本,3000多名股東,股權結構非常分散,這也是造成今天這種局面的主要原因?!濒斈现扑幎吕罟谥冶硎?。

      全國工商登記系統顯示,魯南制藥股東分別是內部職工股、社會個人股和安德森投資有限公司(外資股),不過上述股東的持股比例并未有明確數據。

      《華夏時報》記者從王步強處獲得一份數據顯示,2017年度,魯南制藥營業收入83.2億元,凈利潤11.2億元,總資產104.3億元,凈資產85.9億元。

      資產近百億、年凈賺十多億的魯南制藥曾有意籌劃上市事宜,但是由于存在內部職工股以及自然人股東超過上市相關規定股東數量的限制,因此也成為了魯南制藥進入資本市場的一大障礙。

      “我們希望尋找一家對魯南制藥未來發展有利的投資者購買這部分股權,實現公司的規范化治理?!蓖醪綇姼嬖V記者。在12月10日的董事會臨時會議上形成的第二項決議也顯示,董事會已經授權張則平董事長全權處理上述股份的對外轉讓事宜。

      訴訟近兩年尚未開庭

      對于公司在一些重大投資和項目上的決策失誤,此次董事會臨時會議也形成決議要求相關責任人深入分析,并在2018年12月31日前拿出切實可行的應對方案和追責措施。

      “張貴民對于國家提出的仿制藥一致性評價不夠重視,導致工作嚴重滯后,對于魯南制藥幾個大品種的市場影響是非常巨大的,甚至事關生死?!蓖醪綇姳硎?。

      “瑞舒伐他汀鈣片一年銷售5-7個億,占了全國30%左右的市場份額,但是目前已經有五家藥企通過了一致性評價,魯南制藥還沒通過?!崩罟谥腋嬖V記者。

      《華夏時報》記者查詢公開數據發現,早在2017年9月25日,南京正大天晴制藥有限公司和浙江京新藥業股份有限公司就進入了一致性評價的申報階段。而魯南制藥進入申報階段的時間是2018年8月2日。

      來自藥智網的數據顯示,南京正大天晴、浙江京新藥業等大型藥企已均有2-3個品種通過了一致性評價,而截至目前,魯南制藥進入申報階段的藥品僅有兩個,目前尚無一個品種獲得批準。

      “硝酸異山梨酯片也是魯南制藥的大品種,一年銷售15-20個億,如果丟掉了市場,魯南制藥很可能死掉?!蓖醪綇姼嬖V《華夏時報》記者,作為研發出身的高管,張貴民對一致性評價的重要性重視不夠,導致了目前的被動局面,“他個人也在多個場合承認有失誤?!?/p>

      雖然作為公司元老級人物,但是三位董事卻已根本無法邁入魯南制藥公司大門一步。

      李冠忠告訴《華夏時報》記者,自2017年3月份被從公司趕出來之后,三名董事會成員已經召開了五次董事會會議,但是這些決議都始終無法得到落實和執行。

      張貴民掌控著實體企業,而三名董事則掌控董事會,魯南制藥的公司治理陷入了難解的僵局。

      “截至今日,依然無法通過股東大會的形式對董事會任免做出決定,董事會在嚴重缺員的情況下無法形成有效決議,監事會的獨立性也受到了極大的質疑。這種混亂的局面給公司帶來了巨大的法律風險和長時間的負面曝光,并且在治理結構上的倒退將給未來的發展留下無窮隱患?!壁w龍在一份為微博披露的文件中寫道。

      實際上,早在2017年3月份和4月份,張貴民通過一名公司股東與三名董事先后向臨沂蘭山區人民法院提起訴訟。張貴民要求判令三名董事召開的董事會決議無效,三名董事則要求法院判令張貴民以公司名義做出的免職決定無效。

      然而一年半時間已經過去,上述兩個訴訟均未開庭。

      “魯南這次內亂的根本原因就是董事代表的不是股東利益,也沒有股東能對董事形成制約,鑒于魯南制藥股權分散,最大的股東安德森投資(外資股)的歸屬尚在司法訴訟中,現在合法持有股份最大的股東才持有400多萬股,占總股本的5%多一點,所以不受股東制約的董事之間發生內亂是必然的?!痹邢舜味聲h的一名社會股東代表在接受《華夏時報》記者采訪時表示,魯南制藥目前的內亂單靠股東的力量已經無法解決,董事們應該積極向臨沂市、甚至省政府反映問題,請求政府部門介入協助,結束公司的非法運行狀態,“目前最有效的手段就是通過轉讓自持股引進關鍵股東,選舉新一屆董事會使公司依法運行?!?/p>

      25日,記者通過電話、短信的形式聯系張貴民,始終未能獲得回應。

    原標題:百億藥企魯南制藥陷公司治理僵局 控制權爭奪戰硝煙再起

    值班主任:李歡

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